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南京医药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开公司...

南京医药股份有限公司第五届董事会

暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行对象:本次非公开发行的发行对象为南京医药集团有限责任公司(以下简称“南京医药集团”)以及其他投资者等特定对象,特定对象不超过十名。除南京医药集团外,其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

2、持有本公司21%股份的控股股东南京医药集团以现金方式认购本次非公开发行股份的总数的21%;南京医药集团以外的不超过9名投资者以现金认购本次非公开发行股份的总数的79%。

公司第五届董事会第五次会议于2009年5月22日书面发出会议通知,并于2009年5月31日以现场方式在公司十九楼会议室召开,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持,应到会董事9人,实到会董事9人,董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生,独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论,以记名投票方式审议通过了如下决议:

一、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》;

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由7名非关联董事进行审议表决。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案;

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由7名非关联董事进行审议表决。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对照公司实际情况,董事会认为,公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议《通过关于公司非公开发行股票方案》的议案;

由于该方案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由7名非关联董事逐项进行审议表决。

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币1元。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

2、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过6,400万股,在该发行范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起公司股本变动的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

3、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

4、发行对象和认购方式

(1)发行对象:本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南京医药集团、证券投资管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象,特定对象不超过十名。除南京医药集团外,其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

(2)认购方式:持有本公司21%股份的控股股东南京医药集团以现金方式认购本次非公开发行股份的总数的21%;南京医药集团以外的不超过9名投资者以现金认购本次非公开发行股份的总数的79%。

如南京医药集团因本次认购新增股份而触发要约收购,需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权

5、发行价格和定价依据

(1)发行价格:本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即每股人民币7.89元。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定(以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的,发行价格按照总股本变动的比例相应调整);具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)另行协商确定。

(2)定价依据:

①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;

③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

6、本次非公开发行股票的锁定期

董事会决议确定具体发行对象的,即南京医药集团认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让;董事会决议未确定具体发行对象的,发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

7、募集资金数额和用途

本次非公开发行计划募集资金约为50,000万元。募集现金投资项目具体如下:

表决结果:7票同意,0 票反对,0 票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完毕后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权

9、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

由于本次非公开发行股票涉及与关联股东南京医药集团之间的关联交易,相关的关联股东在对该部分议案进行表决时应回避表决。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权

公司独立董事发表独立意见认为:公司第五届董事会第五次会议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时,2名关联董事均回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开,公司通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款,能提高整体经营效益,降低财务费用,增强抗风险能力,符合公司的实际情况和战略需求,预计不会损害公司和股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于公司与南京医药集团有限责任公司签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的议案;

由于该议案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票,因此,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定,关联董事王耀、杨锦平回避表决,所以本议案由7名非关联董事进行审议表决。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案;

表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择;

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行、股权认购及目标资产有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构、认股协议书、股份认购合同等;

3、授权办理本次非公开发行申报事项;

4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目进行安排调整;

5、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续;

6、授权在本次非公开发行完成的后,办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜;

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门根据新的政策规定,对本次发行议案作相应调整;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;

9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过关于公司及公司控股子公司对外担保的议案;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

1、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币4000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

2、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向江苏银行股份有限公司申请不超过人民币3000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

3、为公司控股子公司南京医药药事服务有限公司在2009年6月1日至2010年12月31日期间向(,)南京分行申请不超过人民币2000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

4、为公司二级子公司四川南药川江医药有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币6000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

5、为公司控股子公司新疆生产建设兵团医药有限责任公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向乌鲁木齐市商业银行前进支行申请不超过人民币2400万元总授信额度提供连带保证责任担保;

6、公司控股子公司南京国药医药有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2009年5月22日至2010年12月31日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币1000万元总授信额度提供连带保证责任担保;

公司独立董事发表独立意见认为:2009年度公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需,公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和实质上控制权,各公司均经营正常,既往也无逾期未偿还贷款的情形发生,因此,提供担保的风险是可控的。

根据证监发[2005]120号文的规定,上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过关于提请召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,现拟召开公司2009 年第二次临时股东大会,有关事宜如下:

1、会议时间:2009年6月17日上午9:00时,会期半天。

2、现场会议地点:南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。

3、股东大会投票表决方式:

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

4、会议内容:

(1)、审议《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案;

(2)、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案;